对会计师事务所暂停服务意义何在

大华会计师事务所（特殊普通合伙）因在金通灵科技集团股份有限公司年报审计未勤勉尽责，被证券监管机构处以巨额罚款的同时，亦被处以暂停证券服务业务的处罚。几乎同时，也被深交所给予六个月不受理其出具的证券业务及证券服务业务相关文件的处分。

如此严厉的处罚和处分是否具有合理性和必要性，笔者认为都不具备。不但对于资本市场的财务造假行为不会有实际作用，而且给资本市场带来了集体性无意义的恐慌。

第一 动辄对会计师事务所进行巨额罚款，以及进行暂停证券服务业务的处罚，有违《合伙企业法》的法律规定与立法本意，使得特殊普通合伙组织形式失去了存在的意义，会计师承担了无法预期和不合理的法律风险。

特殊普通合伙作为以个人具有的专业知识和技能向社会主体提供服务而产生的组织形式，设立的初衷是为了减少无过失合伙人的风险，赋予其有限责任的保护，解决专业合伙的规模化与合伙人无限法律风险之间的矛盾。

合伙企业是人合性质，不是资合性质的有限公司，不是法人主体，也没有法人性集体收入，所以合伙企业只需缴纳个人所得税而没有企业所得税。对事务所进行巨额的罚款，明显严重超出了会计师个人承担能力的范围，甚至终其一生也无法以其合法收入完成罚款的缴纳，为了企业维持经营，实际上就需要由全体合伙人来共同承担。

同样的，对于被暂停事务所的证券服务业务，涉及了事务所的所有合伙人，包括无责合伙人的业务。而作为非承担事务所管理责任的合伙人，对于其他合伙人业务的承接、承做、风险情况、审计报告的出具情况并不了解，法律上也没有就此作出强制义务性的规定，属于事实和法律上的无过错。当一个处罚和处分使得这些无过错的合伙人要为其他人的个人错误承担巨额罚款乃至未来巨额民事赔偿责任的法律风险，同时还要承担承接的证券业务被暂停的法律风险。如此处罚，已经使得特殊普通合伙的组织形式已经没有了存在的实际意义。

如果一方面通过资格准入的限制，要求会计师事务所必须具备某种程度的规模，具备某个特定的组织形式。另一方面在对会计师事务所进行监督和管理的时候，又完全违背了强制设定组织形式的初衷与目的。这样的处罚和处分不具备基本的合理性。

第二 如此处罚和处分，使得资本市场的其他主体承担了不该有的，无法预知的，不合理的风险。同时对资本市场的其他主体的必要选择造成了不合理的困扰。

此次处罚和处分，事务所被暂停了证券服务业务，意味着之前委托事务所并正在进行的IPO、并购重组等证券业务陷入停滞。委托方要么等待处罚时限过去，要么选择更换会计师事务所。委托方实际上承担了其无法预料、不可避免、完全不合理的风险。同时对于参与项目的其他证券服务中介机构，也同样造成项目暂停、工作终止的窘境。由此，委托方及其他中介机构为项目投入的时间成本、人力成本、经济成本、机会成本都不能得到合理的回报，甚至产生项目彻底终止，委托方因此陷入困境而无法持续经营的境地。

即便这些委托方更换了审计机构，谁又能保证这家新的受委托的会计师事务所在委托事项工作全部完成之前，一定不会被监管机构也处以暂停证券服务业务的处罚或者处分呢，无法预期的风险对资本市场的主体来说是最大的风险。

无论是个人还是集体，都需要有对未来进行合理预期，承担合理风险避免无妄之灾的权利，这就是所谓公平的一部分。如果对公权力的行为无法进行合理预测，对未来的风险无法合理预期，就会使得资本市场的主体在进行合法的证券市场行为时因恐惧而采取更加保守的策略。长此以往，会使得资本市场正常的投融资行为受到巨大影响，减少了资本市场应该有的活力。

第三 不能以今天的法律法规和惩罚标准，去对之前产生的问题进行处理，这样不但违背了公平合理的社会普世标准，也使得所有市场主体因为历史的包袱噤若寒蝉，不知所措。

自今年以来，随着“新国九条”及一系列对于上市公司及其他资本市场主体违法违规行为处理政策的出台，使得对上市公司财务造假的打击力度及退市规则都产生的重大变化。但是对于资本市场之前已经形成的历史错误，应该合理划分时段进行有分别的处理。就如同企业家的“原罪”问题，不能无限制无条件的追溯既往，这不但不符合法律上“从旧兼从轻”、“从新兼从轻”的基本法律原则，而且会造成更大范围投资者无法合理预期的损失，这并不利于资本市场的发展和稳定。

上市公司广泛存在的财务造假，非一朝一夕所形成，会计师和事务所并不是财务造假的原动力和原因，作为复杂的社会现象，也不可能仅仅通过对会计师和事务所的处罚就能完全解决。一个每个人都会说谎的社会，要求一部分人绝对诚信，只能是一厢情愿的妄想。遏制资本市场的违法行为，保持资本市场的良性运转，保护投资者的合法权益都是正确的，但是不能以另一种伤害市场行为的方式作为手段。仅仅依靠对会计师及事务所进行严刑峻罚并不能从根本上解决财务造假的问题。一个正常、稳定、繁荣的资本市场类似一个木桶，会计师仅仅是多块木板之一，只有资本市场的所有主体、所有规则所构成的每一块木板都足够长、足够结实，这个市场才能恢复它应该有的正常交易。

从瑞华到正中珠江，因为个别会计师的执业行为遭致严厉的处罚而引发全所分崩离析，会计师们承受代价然后转换门庭继续执业。资本市场并未因此而繁荣，上市公司的财务造假也未因此而得到有效遏制。继续对会计师和事务所进行毁灭性的处罚和处分。除了留下的那一个个会计师事务所的“壳”，也就只有一地鸡毛了。

如果监管机构在未来的处罚和处分中继续保持如此的标准，那么会计师行业将迎来不断被暂停业务的新时代。这样的新时代，有害而无益。